1905年,日俄战争以日本战胜结束,这场发生在中国东北的两国战争,极大的膨胀了日本军国主义者的野心!他们利用战后取得的满洲铁路控制权,加快了对中国东北的侵略步伐。平民子弟张天海,生长于辽西大地,依靠协助东家贩马为生。一次,从蒙边城贩马返回的时候,与满铁守备队的日本士兵发生冲突,后被诬陷通匪,不得不逃离家园躲到蒙边城谋生。多年的艰苦放牧生活,磨练了张天海性格的同时,也让他看明白了日本人对满洲大地的狼子野心。九一八之后,张天海依然回到辽西故乡,并且带着自己的兄弟耿金锁、蓝玉奴等人,组建一支抗日队伍,并且加入了黄显声将军组织的抗日义勇军。